Die Zusammensetzung, die allgemeinen Rechte, Pflichten und Verantwortlichkeiten sowie die Arbeitsweise des Verwaltungsrats (VR) der Autoneum Holding AG richten sich nach dem Schweizerischen Obligationenrecht, den Statuten¹, dem Organisationsreglement (Organizational Regulations)¹ und den Reglementen der Verwaltungsratsausschüsse¹ der Autoneum Holding AG.

Der Verwaltungsrat der Autoneum Holding AG setzt sich gemäss den Statuten¹ aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern zusammen. Am 31. Dezember 2023 bestand der Verwaltungsrat aus sechs Mitgliedern, die allesamt nichtexekutiv tätig waren. Durch die personelle Trennung von Präsidentenamt und CEO-Funktion soll ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Geschäftsleitungs- und Kontrollorgan sichergestellt werden.

Der Verwaltungsrat besteht aus nichtexekutiven Mitgliedern, und keines der Mitglieder hat in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren eine operative Tätigkeit für Autoneum ausgeübt. Die Verwaltungsratsmitglieder sowie die von ihnen repräsentierten Unternehmen stehen in keinen wesentlichen Geschäftsbeziehungen mit Gesellschaften des Autoneum-Konzerns (vgl. jedoch note 30).

Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann gemäss §20 der Statuten¹ mehr als fünfzehn zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkung fallen (a) Mandate in Unternehmen, die durch die Autoneum Holding AG kontrolliert werden oder die Autoneum Holding AG kontrollieren; (b) Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrats auf Anordnung der Autoneum Holding AG oder von ihr kontrollierter Gesellschaften wahrnimmt; (c) Mandate in Unternehmen, die nicht als Gesellschaften im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziffer 2 OR qualifizieren; (d) Mandate in gemeinnützigen Vereinen und Stiftungen sowie in Vorsorgeeinrichtungen. Die Anzahl Mandate gemäss (c) und (d) ist insgesamt auf 20 beschränkt. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen oder vom gleichen wirtschaftlich Berechtigten kontrolliert werden, gelten als ein Mandat. Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist.

Der Präsident und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden jeweils einzeln und für eine Amtszeit von einem Jahr von der Generalversammlung gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen ist. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Mitglieder scheiden nach Erreichen des 70. Lebensjahres an der nächstfolgenden Generalversammlung aus, wobei der Verwaltungsrat die Altersbegrenzung im Einzelfall aufheben kann. Für Michael Pieper hat er das Alterslimit aufgehoben und ihn zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen, weil er durch sein grosses persönliches Engagement als Mitglied des Verwaltungsrats der Autoneum Holding AG und seine massgebliche Kapitalbeteiligung wesentlich zur Weiterentwicklung von Autoneum beiträgt. Bei der Nominierung neuer Kandidatinnen und Kandidaten für den Verwaltungsrat wird auf eine ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums geachtet. Berücksichtigt werden dabei Branchen- und internationale Führungserfahrung sowie spezielle Fachkompetenzen.

Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die Geschäftsstrategie und hat die Oberleitung über den Autoneum-Konzern und die Konzerngesellschaften inne. Er übt die Aufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen aus. In die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen alle Geschäfte, die laut Gesetz, Statuten¹ oder Organisationsreglement (Organizational Regulations)¹ nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder anderen Organen vorbehalten sind. Er bereitet die Generalversammlung vor und trifft die für die Ausführung der Generalversammlungsbeschlüsse notwendigen Anordnungen. Der Verwaltungsrat bestimmt unter anderem:

Der Verwaltungsrat besteht aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und den übrigen Mitgliedern. Der Präsident des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungs ausschusses werden für eine Amtszeit von einem Jahr von der Generalversammlung gewählt. Im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat bestimmt auch einen Sekretär oder eine Sekräterin, der oder die nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Der Vizepräsident übernimmt bei Abwesenheit des Präsidenten dessen Stellvertretung. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Das Präsenzquorum ist auch erreicht, wenn die Mitglieder über Telefon, Videokonferenz, Internet oder andere elektronische Mittel miteinander kommunizieren können. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Im Jahr 2023 fanden fünf ordentliche Sitzungen des Verwaltungsrats statt, die zwischen viereinviertel und fünfdreiviertel Stunden dauerten. Die Sitzungen wurden physisch abgehalten. Eine der fünf Sitzungen fand an einem ausländischen Produktionsstandort statt mit anschliessender Betriebsbesichtigung. Die Teilnahmequote lag bei 90.5%. Zusätzlich wurden vier Videokonferenzen durchgeführt mit einer Dauer von bis zu einer Stunde.

Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden vom Präsidenten festgelegt. Ebenso kann jedes Mitglied des Verwaltungsrats die Aufnahme von Verhandlungsgegenständen in die Traktandenliste beantragen. An den Verwaltungsratssitzungen nehmen in der Regel auch der CEO und der CFO teil sowie fallweise Mitglieder der Konzernleitung und des Managements. Sie präsentieren die Ergebnisse, den Ausblick und das Budget ihrer operativen Einheiten und stellen die Projekte vor, die der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bedürfen. Im Geschäftsjahr 2023 haben keine externen Berater an den Sitzungen des Verwaltungsrats teilgenommen.

Einmal im Jahr beurteilt der Verwaltungsrat seine Leistung, die interne Arbeitsweise und die Zusammenarbeit mit der Konzernleitung im Rahmen eines Self-Assessments. Darin eingeschlossen ist die Beurteilung des Informationsstands der Verwaltungsratsmitglieder bezüglich des Konzerns und dessen Geschäftsentwicklung. Im Entscheidungsprozess über Geschäfte und Verhandlungsgegenstände, bei denen ein Interessenkonflikt besteht, hat das betreffende Mitglied des Verwaltungsrats bei Beratung und Beschlussfassung in den Ausstand zu treten und sich der Stimme zu enthalten.

Neben dem Vergütungsausschuss hat der Verwaltungsrat zu seiner Unterstützung einen Revisions-, einen Nominations- und einen Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss geschaffen. Die Ausschüsse sind grund-sätzlich beratende und vorbereitende Gremien und haben keine Entscheidungskompetenz. Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. Jeder Ausschuss folgt einem schriftlichen Reglement¹, das die Aufgaben und Zuständigkeiten festlegt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden durch die Generalversammlung gewählt. Die Vorsitzenden und die weiteren Mitglieder der übrigen Ausschüsse wer-den vom Verwaltungsrat bestimmt. Die Ausschüsse treffen sich regel mässig und sind dazu verpflichtet, Empfehlungen für den Verwaltungsrat zu erarbeiten und Sitzungsprotokolle zu erstellen.

Der Revisionsausschuss setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Vorsitzende ist Liane Hirner (seit 23. März 2023), die weiteren Mitglieder sind Hans-Peter Schwald und Oliver Streuli (seit 23. März 2023). Rainer Schmückle war bis zum 23. März 2023 Mitglied und Vorsitzender des Revisionsauschusses. Im Geschäftsjahr 2023 war kein Mitglied des Revisionsausschusses exekutiv tätig. Der Vorsitzende wird jeweils für ein Jahr gewählt. Der Revisionsausschuss tagt pro Geschäftsjahr mindestens zweimal. An den Sitzungen nehmen in der Regel zudem der CEO und der CFO, der Leiter der internen Revision, Vertreter der Revisionsstelle sowie fallweise weitere Mitglieder der Konzernleitung und des Managements teil.

Die wichtigsten Aufgaben des Revisionsausschusses sind:

Der Revisionsausschuss traf sich 2023 zu drei Sitzungen und einer Videokonferenz von jeweils zwei bis vier Stunden Dauer. Alle Ausschussmitglieder erhielten zudem die schriftlichen Berichte der internen Revision. Mit Ausnahme der Vertreter der Revisionsstelle haben im Geschäftsjahr 2023 keine externen Berater an den Ausschusssitzungen teilgenommen. Zwei Ausschussmitglieder haben an allen vier Sitzungen, ein Ausschussmitglied an drei Sitzungen teilgenommen.

Der Vergütungsausschuss besteht aus vier Mitgliedern. Der Vorsitzende dieses Ausschusses ist Norbert Indlekofer. Die weiteren Mitglieder sind Hans-Peter Schwald, Oliver Streuli und Ferdinand Stutz. Der Ausschuss versammelt sich wann immer notwendig, mindestens aber zweimal jährlich. Er erarbeitet die Grundsätze für die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Konzernleitung und des oberen Managements im Autoneum-Konzern, insbesondere Bonusprogramme und Aktienzuteilungspläne (LTI) unter Einbezug der finanziellen und der Corporate-Responsibility-Ziele des Konzerns, sowie den Vergütungsbericht und die Anträge betreffend die maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung, die der Verwaltungsrat jährlich der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen hat. Zudem ist der Vergütungsausschuss zusammen mit dem Nominationssausschusses zuständig für alle Themen im Zusammenhang mit Menschen, Menschenrechten und Mitarbeiterentwicklung.

Der Nominationssausschusses besteht aus vier Mitgliedern. Der Vorsitzende dieses Ausschusses ist Norbert Indlekofer. Die weiteren Mitglieder sind Hans-Peter Schwald, Oliver Streuli und Ferdinand Stutz. Der Ausschuss versammelt sich wann immer notwendig, mindestens aber zweimal jährlich. Er legt das Anforderungsprofil und die Grundsätze für die Auswahl der Verwaltungsratsmitglieder fest und bereitet die Wahl von neuen Konzernleitungsmitgliedern und deren Anstellungsbedingungen vor. Ebenso lässt sich der Ausschuss über die Nachfolgeplanung für den Verwaltungsrat, die Konzernleitung und wichtige Managementpositionen sowie die damit verbundenen Entwicklungsmassnahmen informieren. Zudem ist der Nominationssausschusses zusammen mit dem Vergütungsausschuss zuständig für alle Themen im Zusammenhang mit Menschen, Menschenrechten und Mitarbeiterentwicklung.

2023 haben drei Sitzungen des Vergütungs- und des Nominationssausschusses stattgefunden, die zwischen zwei und drei Stunden dauerten. Im Geschäftsjahr 2023 waren keine externen Berater an den Ausschusssitzungen anwesend. Drei Ausschussmitglieder haben an allen drei Sitzungen teilgenommen, ein Ausschussmitglied an zwei Sitzungen.

Der Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Vorsitzender ist Hans-Peter Schwald, die weiteren Mitglieder sind Norbert Indlekofer und Ferdinand Stutz. Rainer Schmückle war bis zum 23. März 2023 viertes Mitglied.

Der Strategie- und Nachhaltigkeitsausschuss tagt in der Regel mindestens zweimal jährlich. An den Sitzungen nehmen zudem der CEO und der CFO sowie fallweise weitere Mitglieder der Konzernleitung und des Managements teil. Die wichtigsten Aufgaben des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses sind:

Der Ausschuss traf sich 2023 zu zwei Sitzungen von einer bzw. von vier Stunden Dauer und einem zweitägigen Workshop. Alle Ausschussmitglieder haben an allen Sitzungen teilgenommen. Im Geschäftsjahr 2023 haben keine externen Berater an den Sitzungen des Strategie- und Nachhaltigkeitsausschusses teilgenommen.

Die operative Geschäftsführung ist vom Verwaltungsrat an den CEO delegiert. Die Mitglieder der Konzernleitung sind dem CEO unterstellt. Die Kompetenzordnung zwischen Verwaltungsrat und CEO ist im Organisationsreglement (Organizational Regulations)¹ festgehalten. Details zu den dem Verwaltungsrat vorbehaltenen Kompetenzen finden sich im Kapitel «Interne Organisation» (siehe oben). Zur Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat, dem CEO und den Business Groups bestimmt das Organisationsregle-ment (Organizational Regulations)1 des Konzerns unter anderem Folgendes: Der CEO erarbeitet mit der Konzernleitung die strategische Planung, den Finanzplan sowie das Budget und legt diese dem Ver-waltungsrat zur Genehmigung vor. Er erstattet regelmässig Bericht über den Geschäftsgang sowie über Risiken im Konzern und personelle Veränderungen auf Managementebene. Bei Geschäftsvorgängen von grundsätzlicher Bedeutung ausserhalb der periodischen Berichterstattung ist er zur sofortigen Informa-tion des Verwaltungsrats verpflichtet.

Der Verwaltungsrat erhält von der Konzernleitung monatlich einen schriftlichen Bericht über die Kennzahlen des Konzerns und der Business Groups, der Auskunft gibt über Erfolgsrechnung, Bilanz, Mittelflussrechnung und Investitionen. Die Zahlen werden mit dem Budget und dem Vorjahr verglichen. Zusätzlich wird der Verwaltungsrat an jeder ordentlichen Sitzung über den Geschäftsgang, wichtige Projekte und Risiken sowie über die laufende Ertrags- und Liquiditätsplanung informiert. Darüber hinaus stehen der Präsident des Verwaltungsrats, der CEO und der CFO zu allen wesentlichen unternehmenspolitischen Fragen im Rahmen eines monatlichen Jour fixe in regelmässigem Kontakt.

Soweit der Verwaltungsrat gemäss dem Organisationsreglement (Organizational Regulations)¹ über Geschäftsfälle entscheiden muss, wird dazu ein schriftlicher Antrag gestellt, der vor der Sitzung verteilt wird. Die vom Verwaltungsrat bewilligten Projekte werden im Rahmen eines speziellen Projektcontrollings verfolgt, das dem Verwaltungsrat vierteljährlich vorgelegt wird.

Einmal jährlich berät und beschliesst der Verwaltungsrat die von der Konzernleitung erarbeitete strategische Planung sowie das Budget und den Finanzplan. Abschlüsse zur Publikation werden zweimal jährlich erstellt.

Der Verwaltungsrat hat ein umfassendes System zur Überwachung und Steuerung der mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken in Kraft gesetzt. Dieser Prozess beinhaltet die Risikoidentifikation, -analyse und -steuerung sowie das Risikoreporting. Die Details zum Risikomanagement-Prozess und zum Management von Finanzrisiken finden sich in note 2.

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats, der CEO, der CFO und die zuständigen Mitglieder des Managements erhalten die internen Revisionsberichte. 2023 führte die interne Revision sechs reguläre Revisionen durch. Die Ergebnisse wurden mit den betreffenden Business Groups und Gesellschaften im Detail besprochen und die erforderlichen Massnahmen eingeleitet und überwacht.

Das Compliance-Programm von Autoneum hat die Einhaltung von Gesetzen, Regeln und Richtlinien für eine ordnungsgemässe Unternehmensführung zum Ziel und regelt erforderliche Aktivitäten für die Vermeidung, Früherkennung und Sanktionierung von Verstössen.