Remuneration Report / Vergütungsbericht
1 Einleitung
Inhalt und Grundlagen des Vergütungsberichts
Dieser Vergütungsbericht erläutert die Zuständigkeit und Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie das Vergütungssystem von Autoneum und dessen Anwendung in der Berichtsperiode. Die Offenlegungen erfolgen in Übereinstimmung mit den geltenden Bestimmungen des Schweizer Rechts, der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange und dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von economiesuisse. Die unter Ziffer 4 und 5 aufgeführten Tabellen wurden von der Revisionsstelle geprüft. Darüber hinaus wird dieser Vergütungsbericht den Aktionärinnen und Aktionären an der Generalversammlung vom 09. April 2024 konsultativ zur Abstimmung unterbreitet, damit diese ihre Meinung über die Vergütungspolitik und das Vergütungssystem zum Ausdruck bringen können.
Regelungen zur Vergütung in den Statuten
Die Statuten der Autoneum Holding AG enthalten Bestimmungen über die für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung geltenden Vergütungsgrundsätze:
- Beschlussfassung und Befugnisse der Generalversammlung (§12/13);
- Genehmigung von Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie Zusatzbetrag für neue Mitglieder der Konzernleitung, die nach der Vergütungsgenehmigung durch den Verwaltungsrat berufen werden (§14);
- Mandats- und Arbeitsverträge der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (§19);
- Anzahl zulässiger Mandate (§20);
- Wahl und Aufgaben des Vergütungsausschusses (§23);
- Grundsätze zu den fixen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungen sowie zur Zuteilung von Aktien an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (§24);
- Darlehen, Kredite und Renten an die Mitglieder der Konzernleitung (§25).
Der vollständige Wortlaut der Statuten ist online verfügbar unter https://www.autoneum.com/de/investorrelations/corporate-governance/#statuten.
Die vom Verwaltungsrat beantragten maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung werden den Aktionären anlässlich der Generalversammlung jährlich gesondert und prospektiv für das kommende Geschäftsjahr zur Genehmigung vorgelegt (§14 der Statuten).
2 Zuständigkeit und Festsetzungsverfahren
Die Grundzüge der Vergütungspolitik, das Vergütungssystem sowie die aktienbasierten Vergütungspläne werden vom Vergütungsausschuss erarbeitet, jährlich überprüft und vom Verwaltungsrat verabschiedet. Es wurden keine externen Berater zur Ausgestaltung der Vergütungspolitik oder der Vergütungsprogramme beigezogen.
Der Verwaltungsrat legt jährlich die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung fest, befindet über den fixen Anteil der Vergütung und legt, basierend auf den Vorschlägen des Vergütungsausschusses und im Rahmen der von den Aktionären genehmigten Grenzen, die Ziele, Parameter und weitere Einzelheiten für die Bonus- und Aktienzuteilungspläne fest. Die Mitglieder des Verwaltungsrats, über deren Entschädigung entschieden wird, nehmen ebenfalls an der entsprechenden Sitzung teil. Die Festsetzung der Höhe der Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung liegt im Ermessen des Verwaltungsrats. Dabei berücksichtigt er Funktion und Verantwortung, bei der Konzernleitung auch Erfahrung, und bezieht öffentlich zugängliche oder aus eigener Erfahrung bekannte Informationen mit ein.
3 Vergütungssystem
Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre gesamte Verwaltungsratstätigkeit eine fixe jährliche Vergütung sowie einen jährlichen Pauschalbetrag für Repräsentationsspesen. Sie erhalten keine variable Vergütung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats können wählen, ob sie einen Teil oder die gesamte Vergütung in bar oder in Form von Autoneum-Aktien beziehen möchten. Der Baranteil wird im Dezember des laufenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die Aktien werden im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilt und sind für drei Jahre gesperrt. Der für die Umwandlung der Vergütung in Aktien anzuwendende Kurs basiert auf dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie während der zehn Börsentage nach der Dividendenzahlung oder nach der Generalversammlung, falls keine Dividendenzahlung erfolgt, wobei ein Abschlag für die dreijährige Sperrfrist vorgenommen wird.
Vergütung an die Mitglieder der Konzernleitung
Die Vergütungsstruktur für das obere Management des Konzerns besteht aus mehreren Komponenten und berücksichtigt im Rahmen einer marktgerechten Vergütung die individuelle Leistung und den Konzernerfolg im Geschäftsjahr sowie die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung. Die Vergütung an das obere Management des Konzerns inklusive Mitglieder der Konzernleitung besteht entsprechend aus einem Basissalär (fixe Vergütung), einem variablen, erfolgsabhängigen Bonus gemäss Bonusplan («Executive Bonus Plan») und der Beteiligung am Aktienzuteilungsplan («Long-Term Incentive Plan», LTI). Um eine konsequente Ausrichtung auf die langfristigen Aktionärsinteressen sicherzustellen, wird ein Teil der variablen Vergütung in Form von gesperrten Aktien ausbezahlt. Durch die dreijährige Sperrfrist der zugeteilten Aktien ist diese Vergütung an die langfristige Entwicklung des Unternehmenswertes von Autoneum geknüpft.
Basissalär
Das Basissalär der Mitglieder der Konzernleitung besteht aus einer fixen jährlichen Vergütung. Der Verwaltungsrat kann einen Anteil des Basissalärs definieren, der in Autoneum-Aktien entrichtet wird. Die Anzahl Aktien wird anhand des durchschnittlichen Schlusskurses während der ersten zehn Börsentage des betreffenden Jahres berechnet. Die Aktien werden im Dezember des laufenden Geschäftsjahres zugeteilt und sind für drei Jahre gesperrt.
Bonus
Die Mitglieder der Konzernleitung können eine variable, erfolgsabhängige Vergütung von bis zu 80% ihres Basissalärs in Form eines Bonus erzielen, abhängig vom Erreichen oder Übertreffen von definierten Mindestprofitabilitäts- und Liquiditätszielen auf Stufe Konzern oder Business Groups sowie von der Erreichung jährlich festgelegter, individueller Ziele. Zusätzlich werden die folgenden ESG-Zielkriterien für Nachhaltigkeit sowie für soziale und ökologische Belange angewandt:
- Scope-11-Emissionen (direkte Treibhausgasemissionen aus dem Verbrauch fossiler Brennstoffe);
- Scope-21-Emissionen (indirekte Treibhausgasemissionen aus eingekauftem Strom, ohne Strom aus erneuerbaren Energien);
- ungefährliche Abfälle (Reduktion ungefährlicher Abfälle);
- Unfallhäufigkeitsrate («Accident Frequency Rate», AFR) (keine Unfälle).
Die Zielvorgaben für den CEO und den CFO setzen sich aus der Konzernergebnismarge (Gewichtung 52.5%), dem Konzern-RONA (22.5%), individuellen Zielen (15%) sowie ESG-Zielen auf Konzernebene (10%) zusammen. Für die Leiter der Business Groups setzen sich die Ziele aus der Konzernergebnismarge (17.5%), dem Konzern-RONA (7.5%), der EBIT-Marge der Business Group (35%), dem Free Cashflow der Business Group (15%), individuellen Zielen (15%) sowie ESG-Zielen auf Ebene der Business Group (10%) zusammen. Für die gewichteten Ziele sind untere und obere Limiten definiert. Generell ist das Erreichen des unteren Limits Voraussetzung für die erfolgsabhängige Vergütung und das Erreichen des oberen Limits legt deren Maximum fest. Für ESG-Kriterien hingegen gilt das Prinzip «je niedriger, desto besser». Für alle Zielvorgaben steigt die erfolgsabhängige Vergütung linear zwischen den zwei definierten Limiten an, mit Ausnahme der Unfallhäufigkeitsrate, bei der 100% erreicht sind, wenn das Ergebnis gleich oder kleiner als das definierte untere Limit ist, 50% sind erreicht, wenn das Ergebnis zwischen dem unteren und/oder gleich dem oberen Limit ist, und 0% sind erreicht, wenn das Ergebnis über dem oberen Limit liegt.
Ein Bonus wird ungeachtet der anderen Ziele nur ausgerichtet, wenn ein positives Konzernergebnis vorliegt. Mindestens 40% des Bonus werden in Autoneum-Aktien entrichtet. Jedes Mitglied der Konzernleitung kann bis zu 100% des Bonus in Aktien beziehen. Dabei besteht die Wahl zwischen Aktien mit einer Sperrfrist von drei Jahren und einem Anrecht auf Aktien, die nach einem Aufschub von drei Jahren übertragen werden. Der errechnete Bonus wird mit 1.4 multipliziert und dann in Aktien umgewandelt, wofür der durchschnittliche Schlusskurs der ersten zehn Börsentage im Januar des Folgejahres herangezogen wird.
- 1 Gemäss der Definition des Greenhouse Gas Protocols.
Aktienzuteilungsplan (LTI)
Der LTI sieht vor, dass der Verwaltungsrat einen Teil des Konzerngewinns im Voraus definierten Berechtigten zuteilen kann. Berechtigte sind Mitglieder des oberen Managements des Konzerns inklusive der Konzernleitung. Eine Zuteilung erfolgt nur, wenn das Konzernresultat positiv ist und einen definierten Schwellenwert übersteigt. Der für den LTI zu verwendende Gesamtbetrag des Konzerngewinns wird in Autoneum-Aktien umgewandelt, die den Berechtigten zu festen Prozentsätzen entsprechend den internen Funktionsstufen zugeteilt werden. Die Aktien werden nach einer Vestingperiode von 35 Monaten auf die Berechtigten übertragen, falls diese Personen zu diesem Zeitpunkt weiterhin bei einem Unternehmen des Autoneum-Konzerns angestellt sind. Aufgrund der Vestingperiode von 35 Monaten besteht eine starke Korrelation zwischen dem Wert des LTI zum Vestingzeitpunkt und der Kursentwicklung der Autoneum-Aktien. Die Vestingperiode endet bei Todesfall oder bei Pensionierung, womit die Aktien mit umgehender Wirkung auf die Berechtigten übertragen werden. Bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses verfallen Aktien mit laufender Vestingperiode ohne Entschädigung. Ausnahmen davon sind nach dem Ermessen des Vergütungsausschusses möglich.
Aktienoptionen und Aktienkaufpläne
Es bestehen keine Aktienoptionen oder Aktienkaufpläne.
Zulässige Tätigkeiten ausserhalb des Autoneum-Konzerns
Der Verwaltungsrat entscheidet, ob Mitglieder der Konzernleitung oder das obere Management des Konzerns zusätzliche Mandate bei anderen Unternehmen übernehmen dürfen. Sofern die Mandate ausserhalb der vertraglich vereinbarten Arbeitszeit ausgeübt werden, besteht keine Verpflichtung, die erhaltenen Mandatsvergütungen an Autoneum abzutreten.
4 INFORMATIONEN ZU MITGLIEDERN DES VERWALTUNGSRATS
Externe Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats (gemäss Art. 734e OR)
In der folgenden Tabelle sind alle externen Mandate nummerisch aufgeführt, die die Mitglieder des Verwaltungsrats in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlicher Zielsetzung (einschliesslich Unternehmen desselben Konzerns) wahrnehmen. Mandate ohne wirtschaftliche Zielsetzung sind am Schluss separat ausgewiesen.
- * Börsenkotierte Gesellschaft
Gehaltene Aktien von Mitgliedern des Verwaltungsrats einschliesslich nahestender Personen (gemäss Art. 734d OR)
Die folgende Tabelle gibt Auskunft über die von den Mitgliedern des Verwaltungsrats gehaltenen Autoneum-Namenaktien per 31. Dezember 2023 (im Vergleich zum 31. Dezember 2022):
Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Summe aller Vergütungen, die im Geschäftsjahr 2023 an die gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet wurden, beträgt 1 314 424 CHF. Es erfolgte keine Vergütung an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats. An der Generalversammlung 2022 wurde dem Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2023 eine maximale Gesamtvergütung von 1.75 Mio. CHF zugesprochen, womit sich dessen Vergütung für 2023 im genehmigten Rahmen bewegt. Es wurden keine Darlehen, Kredite, zusätzlichen Honorare oder Vergütungen, die marktunüblich sind, an die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Verwaltungsrats oder diesen nahestehende Personen ausgerichtet. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten Honorarzahlungen in Höhe von 39 670.95 CHF (2022: 39 816.10 CHF) für rechtliche Dienstleistungen an die Kanzlei, für die der Präsident des Verwaltungsrats als Senior Partner tätig ist.
Die Summe aller Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich wie folgt zusammen:
- 1 Andere Vergütungen enthalten den Arbeitgeberbeitrag für die Sozialabgaben.
- 5 Die fixe Vergütung in Aktien berechnet sich anhand der zugeteilten Anzahl Aktien, multipliziert mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der zehn Börsentage nach der Dividendenzahlung 2022 (121.47 CHF). Die Übertragung erfolgte nach Abzug der Sozialabgaben und Verrechnungssteuer.
- 4 Mitglied des Verwaltungsrats und Vizepräsident bis 23.03.2023.
- 2 Die fixe Vergütung in Aktien berechnet sich anhand der zugeteilten Anzahl Aktien, multipliziert mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der zehn Börsentage nach der Generalversammlung 2023 (129.98 CHF). Die Übertragung erfolgte nach Abzug der Sozialabgaben und Verrechnungssteuer.
- 3 Vizepräsident des Verwaltunsgrats seit 23.03.2023.
- 6 Mitglied des Verwaltungsrats bis 23.03.2022.
Die Veränderung des Verwaltungsratshonorars im Vergleich zum Vorjahr ist hauptsächlich darauf zurückzuführen, dass der Verwaltungsrat anlässlich der Generalversammlung 2023 um ein Mitglied verkleinert wurde.
5 INFORMATIONEN ZU MITGLIEDERN DER KONZERNLEITUNG
Externe Mandate der Mitglieder der Konzernleitung (gemäss Art. 734e OR)
In der folgenden Tabelle sind alle externen Mandate aufgeführt, die die Mitglieder der Konzernleitung in vergleichbaren Funktionen bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlicher Zielsetzung (einschliessich Unternehmen desselben Konzerns) wahrnehmen:
- 1 CEO seit 27.03.2023.
- 2 Mitglied der Konzernleitung seit 01.07.2023.
Gehaltene Aktien und Anrechte auf Aktien von Mitgliedern der Kornzernleitung einschliesslich nahestende Personen (gemäss Art. 734d OR)
Die folgende Tabelle gibt Auskunft über die von den Mitgliedern der Konzernleitung gehaltenen Autoneum-Namenaktien sowie Anrechte auf Aktien per 31. Dezember 2023 (im Vergleich zum 31. Dezember 2022):
Vergütung an die Mitglieder der Konzernleitung
Im Geschäftsjahr 2023 beträgt die Summe aller Vergütungen, die an die Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet wurden, 7 330 186 CHF, davon 1 701 062 CHF an den CEO, der einen Teil seines Basissalärs in Aktien erhält. Es erfolgte keine Vergütung an ehemalige Mitglieder der Konzernleitung. An der Generalversammlung 2022 wurde der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2023 eine maximale Gesamtvergütung von 8.5 Mio. CHF zugesprochen, womit sich deren Vergütung für 2023 im genehmigten Rahmen bewegt. Es wurden keine Darlehen, Kredite, zusätzlichen Honorare oder Vergütungen, die marktunüblich sind, an die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder der Konzernleitung oder diesen nahestehende Personen ausgerichtet.
Die Summe aller Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung setzt sich wie folgt zusammen:
- 1 Für das Geschäftsjahr 2023 wurden 2.5% des Konzerngewinns zugeteilt. Die Vestingperiode für die im April 2024 zugeteilten Rechte endet Anfang März 2027. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden nicht alle Kriterien für die Zuteilung des LTI 2022 erfüllt.
- 2 Andere Vergütungen umfassen Vergütungen als Ersatz für Ansprüche, die bei einem früheren Arbeitgeber infolge Wechsels zu Autoneum verfallen sind sowie den Arbeitgeberbeitrag für die Sozialabgaben, den Arbeitgeberbeitrag für die Pensionskasse und andere Nebenleistungen (Fringe Benefits).
- 3 Der anwendbare Aktienkurs während der definierten Periode war 114.84 CHF.
- 4 Der in Aktien ausbezahlte Bonusanteil (mind. 40%) wird mit 1.4 multipliziert und dann in Aktien umgewandelt, wofür der durchschnittliche Schlusskurs der ersten zehn Börsentage im Januar 2024 herangezogen wird (124.88 CHF).
- 5 CEO seit 27.03.2023.
- 6 Der anwendbare Aktienkurs während der definierten Periode war 184.12 CHF.
- 7 Der in Aktien ausbezahlte Bonusanteil (mind. 40%) wird mit 1.4 multipliziert und dann in Aktien umgewandelt, wofür der durchschnittliche Schlusskurs der ersten zehn Börsentage im Januar 2023 herangezogen wird (114.84 CHF).
- 8 CEO bis 27.03.2023.
Die Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung gegenüber dem Vorjahr beruht hauptsächlich darauf, dass das Unternehmensergebnis 2023 signifikant besser ausgefallen ist und damit auch die massgeblichen Erfolgskriterien für den Bonus 2023 beinahe in allen Bereichen erreicht wurden. Darüber hinaus kam es zu einer Überlappung beim Wechsel des CEOs sowie beim Wechsel des Heads Business Group Europe.