Dieser Vergütungsbericht erläutert die Zuständigkeit und Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie das Vergütungssystem von Autoneum und dessen Anwendung in der Berichtsperiode. Die Offenlegungen erfolgen in Übereinstimmung mit den geltenden Bestimmungen des Schweizer Rechts, der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange und dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von economiesuisse. Die unter Ziffer 4 aufgeführten Vergütungstabellen wurden von der Revisionsstelle geprüft. Darüber hinaus wird dieser Vergütungsbericht den Aktionärinnen und Aktionären an der Generalversammlung vom 23. März 2023 konsultativ zur Abstimmung unterbreitet, damit diese ihre Meinung über die Vergütungspolitik und das Vergütungssystem zum Ausdruck bringen können.

Die Statuten der Autoneum Holding AG enthalten Bestimmungen über die für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung geltenden Vergütungsgrundsätze:

Der vollständige Wortlaut der Statuten ist online verfügbar unter https://www.autoneum.com/de/investor-relations/corporate-governance/#statuten.

Die vom Verwaltungsrat beantragten maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung werden den Aktionären anlässlich der Generalversammlung jährlich gesondert und prospektiv für das kommende Geschäftsjahr zur Genehmigung vorgelegt (§14 der Statuten).

Die Grundzüge der Vergütungspolitik, das Vergütungssystem sowie die aktienbasierten Vergütungspläne werden vom Vergütungsausschuss erarbeitet, jährlich überprüft und vom Verwaltungsrat verabschiedet. Es wurden keine externen Berater zur Ausgestaltung der Vergütungspolitik oder der Vergütungsprogramme beigezogen.

Der Verwaltungsrat legt jährlich die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung fest, befindet über den fixen Anteil der Vergütung und legt, basierend auf den Vorschlägen des Vergütungsausschusses und im Rahmen der von den Aktionären genehmigten Grenzen, die Ziele, Parameter und weitere Einzelheiten für die Bonus- und Aktienzuteilungspläne fest. Die Mitglieder des Verwaltungsrats, über deren Entschädigung entschieden wird, nehmen ebenfalls an der entsprechenden Sitzung teil. Die Festsetzung der Höhe der Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung liegt im Ermessen des Verwaltungsrats. Dabei berücksichtigt er Funktion und Verantwortung, bei der Konzernleitung auch Erfahrung, und bezieht öffentlich zugängliche oder aus eigener Erfahrung bekannte Informationen mit ein.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre gesamte Verwaltungsratstätigkeit ein fixes jährliches Honorar sowie einen jährlichen Pauschalbetrag für Repräsentationsspesen. Sie erhalten keine variable Vergütung.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats können wählen, ob sie einen Teil oder die gesamte Vergütung in bar oder in Form von Autoneum-Aktien beziehen möchten. Der Baranteil wird im Dezember des laufenden Geschäftsjahres ausbezahlt. Die Aktien werden im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilt und sind für drei Jahre gesperrt. Der für die Umwandlung der Vergütung in Aktien anzuwendende Kurs basiert auf dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie während der zehn Börsentage nach der Dividendenzahlung oder nach der Generalversammlung, falls keine Dividendenzahlung erfolgt, wobei ein Abschlag für die dreijährige Sperrfrist vorgenommen wird.

Die Vergütungsstruktur für das obere Management des Konzerns besteht aus mehreren Komponenten und berücksichtigt im Rahmen einer marktgerechten Vergütung die individuelle Leistung und den Konzernerfolg im Geschäftsjahr sowie die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung. Die Vergütung an das obere Management des Konzerns inklusive Mitglieder der Konzernleitung besteht entsprechend aus einem Basissalär (fixe Vergütung), einem variablen, erfolgsabhängigen Bonus gemäss Bonusplan («Executive Bonus Plan») und der Beteiligung am Aktienzuteilungsplan («Long-Term Incentive Plan», LTI). Um eine konsequente Ausrichtung auf die langfristigen Aktionärsinteressen sicherzustellen, wird ein Teil der variablen Vergütung in Form von gesperrten Aktien ausbezahlt. Durch die dreijährige Sperrfrist der zugeteilten Aktien ist diese Vergütung an die langfristige Entwicklung des Unternehmenswertes von Autoneum geknüpft.

Das Basissalär der Mitglieder der Konzernleitung besteht aus einer fixen jährlichen Vergütung. Der Verwaltungsrat kann einen Anteil des Basissalärs definieren, der in Autoneum-Aktien entrichtet wird. Die Anzahl Aktien wird anhand des durchschnittlichen Schlusskurses während der ersten zehn Börsentage des betreffenden Jahres berechnet. Die Aktien werden im Dezember des laufenden Geschäftsjahres zugeteilt und sind für drei Jahre gesperrt.

Die Mitglieder der Konzernleitung können eine variable, erfolgsabhängige Vergütung von bis zu 80% ihres Basissalärs in Form eines Bonus erzielen, abhängig vom Erreichen oder Übertreffen von definierten Mindestprofitabilitäts- und Liquiditätszielen auf Stufe Konzern oder Business Groups sowie von der Erreichung jährlich festgelegter, individueller Ziele.

Um die Bedeutung des Themas Nachhaltigkeit sowie sozialer und ökologischer Belange für den Konzernerfolg noch stärker in den Fokus zu rücken, hat der Verwaltungsrat mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2022 den Executive Bonus Plan um die folgenden Kriterien aus den Nachhaltigkeitsbereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung («Environmental, Social, Governance», ESG) ergänzt:

Diese Kriterien werden mit insgesamt 10% gewichtet, während gleichzeitig die Gewichtung der individuellen Ziele auf 15% (vorher 25%) reduziert wird. Die Gewichtung der finanziellen Ziele bleibt unverändert.

Somit setzen sich die Zielvorgaben für den CEO und den CFO aus der Konzernergebnismarge (Gewichtung 52.5%), dem Konzern-RONA (22.5%), individuellen Zielen (15%) sowie ESG-Zielen auf Konzernebene (10%) zusammen. Für die Leiter der Business Groups setzen sich die Ziele aus der Konzernergebnismarge (17.5%), dem Konzern-RONA (7.5%), der EBIT-Marge der Business Group (35%), dem Free Cashflow der Business Group (15%), individuellen Zielen (15%) sowie ESG-Zielen auf Ebene der Business Group (10%) zusammen.

Für die gewichteten Ziele sind untere und obere Limiten definiert. Generell ist das Erreichen des unteren Limits Voraussetzung für die erfolgsabhängige Vergütung und das Erreichen des oberen Limits legt deren Maximum fest. Für ESG-Kriterien hingegen gilt das Prinzip «je niedriger, desto besser». Für alle Zielvorgaben steigt die erfolgsabhängige Vergütung linear zwischen den zwei definierten Limiten an, mit Ausnahme der Unfallhäufigkeitsrate, bei der 100% erreicht sind, wenn das Ergebnis gleich oder kleiner als das definierte untere Limit ist, 50% sind erreicht, wenn das Ergebnis zwischen dem unteren und/oder gleich dem oberen Limit ist und 0% sind erreicht, wenn das Ergebnis über dem oberen Limit liegt.

Ein Bonus wird ungeachtet der anderen Ziele nur ausgerichtet, wenn ein positives Konzernergebnis vorliegt. Mindestens 40% des Bonus werden in Autoneum-Aktien entrichtet. Jedes Mitglied der Konzernleitung kann bis zu 100% des Bonus in Aktien beziehen. Dabei besteht die Wahl zwischen Aktien mit einer Sperrfrist von drei Jahren und einem Anrecht auf Aktien, die nach einem Aufschub von drei Jahren übertragen werden. Der errechnete Bonus wird mit 1.4 multipliziert und dann in Aktien umgewandelt, wofür der durchschnittliche Schlusskurs der ersten zehn Börsentage im Januar des Folgejahres herangezogen wird.

Der LTI sieht vor, dass der Verwaltungsrat einen Teil des Konzerngewinns im Voraus definierten Berechtigten zuteilen kann. Berechtigte sind Mitglieder des oberen Managements des Konzerns inklusive der Konzernleitung. Eine Zuteilung erfolgt nur, wenn das Konzernresultat positiv ist und einen definierten Schwellenwert übersteigt. Der für den LTI zu verwendende Gesamtbetrag des Konzerngewinns wird in Autoneum-Aktien umgewandelt, die den Berechtigten zu festen Prozentsätzen entsprechend den internen Funktionsstufen zugeteilt werden. Die Aktien werden nach einer Vestingperiode von 35 Monaten auf die Berechtigten übertragen, falls diese Personen zu diesem Zeitpunkt weiterhin bei einem Unternehmen des Autoneum-Konzerns angestellt sind. Aufgrund der Vestingperiode von 35 Monaten besteht eine starke Korrelation zwischen dem Wert des LTI und der Kursentwicklung der Autoneum-Aktien. Die Vestingperiode endet bei Todesfall oder bei Pensionierung, womit die Aktien mit umgehender Wirkung auf die Berechtigten übertragen werden. Bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses verfallen Aktien mit laufender Vestingperiode ohne Entschädigung. Ausnahmen davon sind nach dem Ermessen des Vergütungsausschusses möglich.

Es bestehen keine Aktienoptionen oder Aktienkaufpläne.

Der Verwaltungsrat entscheidet, ob Mitglieder der Konzernleitung oder das obere Management des Konzerns zusätzliche Mandate bei anderen Unternehmen übernehmen dürfen. Sofern die Mandate ausserhalb der vertraglich vereinbarten Arbeitszeit ausgeübt werden, besteht keine Verpflichtung, die erhaltenen Mandatsvergütungen an Autoneum abzutreten.

Die Summe aller Vergütungen, die im Geschäftsjahr 2022 an die gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet wurden, beträgt 1 429 070 CHF. Es erfolgte keine Vergütung an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats.

An der Generalversammlung 2021 wurde dem Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2022 eine maximale Gesamtvergütung von 1.75 Mio. CHF zugesprochen, womit sich dessen Vergütung für 2022 im genehmigten Rahmen bewegt.

Es wurden keine Darlehen, Kredite oder zusätzlichen Honorare oder Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats oder diesen nahestehende Personen ausgerichtet. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgten Honorarzahlungen in Höhe von 39 816.10 CHF (2021: 38 859.00 CHF) für rechtliche Dienstleistungen an die Kanzlei, für die der Präsident des Verwaltungsrats als Senior Partner tätig ist.

Die Summe aller Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich wie folgt zusammen:

Die Veränderung des Verwaltungsratshonorars im Vergleich zum Vorjahr ist hauptsächlich darauf zurückzuführen, dass der Verwaltungsrat anlässlich der Generalversammlung 2022 um ein Mitglied verkleinert wurde, sowie auf den unterschiedlichen Anteil der Vergütung, der in Aktien bezogen wurde.

Im Geschäftsjahr 2022 beträgt die Summe aller Vergütungen, die an die Mitglieder der Konzernleitung ausgerichtet wurden, 5 174 744 CHF, davon 1 353 518 CHF an den CEO, der einen Teil seines Basissalärs in Aktien erhält. Es erfolgte keine Vergütung an ehemalige Mitglieder der Konzernleitung.

An der Generalversammlung 2021 wurde der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2022 eine maximale Gesamtvergütung von 8.5 Mio. CHF zugesprochen, womit sich deren Vergütung für 2022 im genehmigten Rahmen bewegt.

Es wurden keine Darlehen, Kredite oder zusätzlichen Honorare oder Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung oder diesen nahestehende Personen ausgerichtet.

Die Summe aller Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung setzt sich wie folgt zusammen:

Die Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung gegenüber dem Vorjahr beruht hauptsächlich darauf, dass die finanziellen Ziele für den Bonus im Konzern aufgrund geringerer Produktionsvolumen, signifikanter Inflation und Kostensteigerungen im Geschäftsjahr 2022 nur teilweise erreicht wurden. Darüber hinaus wird für das Geschäftsjahr 2022 kein LTI zugewiesen, da nicht alle Bedingungen für eine Zuteilung erfüllt sind.