Die Zusammensetzung, die allgemeinen Rechte, Pflichten und Verantwortlichkeiten sowie die Arbeitsweise des Verwaltungsrats (VR) der Autoneum Holding AG richten sich nach dem Schweizerischen Obligationenrecht sowie den Statuten⁵ und dem Organisationsreglement (Organizational Regulations)⁶ der Autoneum Holding AG.

Der Verwaltungsrat der Autoneum Holding AG setzt sich gemäss den Statuten⁵ aus mindestens drei und höchstens neun Mitgliedern zusammen. Am 31. Dezember 2017 bestand der Verwaltungsrat aus sieben Mitgliedern, die allesamt nichtexekutiv tätig waren. Durch die personelle Trennung von Präsidentenamt und CEO-Funktion soll ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Geschäftsleitungs- und Kontrollorgan sichergestellt werden.

Der Verwaltungsrat besteht aus nichtexekutiven Mitgliedern, und keines der Mitglieder hat in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäfts­jahren eine operative Tätigkeit für Autoneum ausgeübt. Die Verwaltungsrats­mitglieder sowie die von ihnen repräsentierten Unter­nehmen stehen in keinen wesentlichen Geschäftsbeziehungen mit Gesellschaften des Autoneum-Konzerns (vgl. jedoch hier unter Ziffer 31 «Related parties»).

Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann gemäss §20 der Statuten⁷ mehr als fünfzehn zusätzliche Mandate wahrnehmen, davon nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkung fallen (a) Mandate in Unternehmen, die durch die Autoneum Holding AG kontrolliert werden oder die Autoneum Holding AG kontrollieren; (b) Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrats auf Anordnung der Autoneum Holding AG oder von ihr kontrollierter Gesellschaften wahrnimmt; (c) Mandate in Unternehmen, die nicht als Gesellschaften im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziffer 2 OR qualifizieren; (d) Mandate in gemeinnützigen Vereinen und Stiftungen sowie in Vorsorgeeinrichtungen. Die Anzahl Mandate gemäss (c) und (d) ist insgesamt auf 20 beschränkt.

Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen oder vom gleichen wirtschaftlich Berechtigten kontrolliert werden, gelten als ein Mandat. Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist.

Der Präsident und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats werden jeweils einzeln und für eine Amtszeit von einem Jahr von der Generalversammlung gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen ist.

Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Mitglieder scheiden nach Erreichen des 70. Lebensjahrs an der nächstfolgenden Generalversammlung aus, wobei der Verwaltungsrat die Altersbegrenzung im Einzelfall aufheben kann. Für Michael Pieper hat er das Alterslimit aufgehoben und ihn zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen, weil dieser durch sein grosses persönliches Engagement als Mitglied des Verwaltungsrats der Autoneum Holding AG und seine massgebliche Kapitalbeteiligung wesentlich zur Weiterentwicklung von Autoneum beiträgt.

Bei der Nominierung neuer Kandidaten für den Verwaltungsrat wird auf eine ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums geachtet. Berücksichtigt werden dabei Branchen- und internationale Führungserfahrung sowie spezielle Fachkompetenzen.

Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die Geschäftsstrategie und hat die Oberleitung über den Autoneum-Konzern und die Konzerngesellschaften inne. Er übt die Aufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen aus.

In die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen alle Geschäfte, die laut Gesetz, Statuten⁸ oder Organisationsreglement (Organizational Regulations)⁹ nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder anderen Organen vorbehalten sind. Er bereitet die Generalversammlung vor und trifft die für die Ausführung der Generalversammlungsbeschlüsse notwendigen Anordnungen. Der Verwaltungsrat bestimmt unter anderem:

Der Verwaltungsrat besteht aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und den übrigen Mitgliedern. Der Präsident des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden für eine Amtszeit von einem Jahr von der Generalversammlung gewählt; im Übrigen konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat bestimmt auch einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Der Vizepräsident übernimmt bei Abwesenheit des Präsidenten dessen Stellvertretung. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Das Präsenzquorum ist auch erreicht, wenn die Mitglieder über Telefon, Videokonferenz, Internet oder andere elek­tronische Mittel miteinander kommunizieren können. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Im Jahr 2017 trafen sich die Mitglieder des Verwaltungsrats zu fünf regulär angesetzten Sitzungen. Alle dauerten rund einen halben Tag; eine der fünf Sitzungen fand im Ausland mit anschliessender Besichtigung eines Produktions­standorts statt. Die Teilnahmequote lag bei 94%. Zusätzlich fanden drei ­Telefonkonferenzen statt. Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden vom Präsidenten festgelegt. Ebenso kann jedes Mitglied des Verwaltungsrats die Aufnahme von Verhandlungsgegenständen in die Traktandenliste beantragen. An den Verwaltungsratssitzungen nehmen in der Regel auch der CEO und der CFO teil sowie die übrigen Mitglieder der Konzernleitung für die sie betreffenden Geschäfte. Sie präsentieren die Ergebnisse, den Ausblick und das Budget ihrer operativen Einheiten und stellen die Projekte vor, die der Genehmigung durch den Verwaltungsrat bedürfen. Im Geschäftsjahr 2017 haben keine externen Berater an den Sitzungen des Verwaltungsrates teilgenommen. Einmal im Jahr beurteilt der Verwaltungsrat seine Leistung, die interne Arbeitsweise und die Zusammenarbeit mit der Konzernleitung im Rahmen eines Self-Assessments. Darin eingeschlossen ist die Beurteilung des Informationsstands der Verwaltungsratsmitglieder bezüglich des Konzerns und dessen Geschäftsentwicklung.

Im Entscheidungsprozess über Geschäfte und Verhandlungsgegenstände, bei denen ein Interessenkonflikt besteht, hat das betreffende Mitglied des Verwaltungsrats bei Beratung und Beschlussfassung in den Ausstand zu treten und sich der Stimme zu enthalten.

Neben dem Vergütungsausschuss hat der Verwaltungsrat zu seiner Unterstützung einen Revisions-, einen Nominierungs- und einen Strategieausschuss geschaffen. Die Ausschüsse sind grundsätzlich beratende und vorbereitende Gremien und haben keine Entscheidungskompetenz; Beschlüsse werden vom Gesamtverwaltungsrat gefasst. Jeder Ausschuss folgt einem schriftlichen Reglement, das die Aufgaben und Zuständigkeiten festlegt. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden durch die Generalversammlung gewählt. Die Vorsitzenden und die weiteren Mitglieder der übrigen Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die Ausschüsse treffen sich regelmässig und sind dazu verpflichtet, Empfehlungen für den Verwaltungsrat zu erarbeiten und Sitzungsprotokolle zu erstellen.

Der Revisionsausschuss setzt sich aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Vorsitzender ist Rainer Schmückle, die weiteren Mitglieder sind Hans-Peter Schwald und Ferdinand Stutz. Im Geschäftsjahr 2017 war kein Mitglied des Revisionsausschusses exekutiv tätig. Der Vorsitzende wird jeweils für ein Jahr gewählt. Der Revisionsausschuss tagt pro Geschäftsjahr mindestens zweimal. An den Sitzungen nehmen in der Regel zudem der Leiter der Internen Revision, Vertreter der Revisionsstelle, der CEO und der CFO sowie fallweise weitere Mitglieder der Konzernleitung und des Managements teil. Die wichtigsten Aufgaben des Revisionsausschusses sind:

Der Revisionsausschuss traf sich 2017 zu zwei regulären Sitzungen. Die Sitzungen dauerten jeweils drei bis viereinhalb Stunden. Zwei der drei Aus­schussmitglieder haben an beiden Sitzungen teilgenommen, ein Ausschussmitglied konnte an einer Sitzung nicht teilnehmen. Alle Mitglieder erhielten die schrift­lichen Berichte der internen Revision.

Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorsitzende dieses Ausschusses ist This E. Schneider. Die weiteren Mitglieder sind Hans-Peter Schwald und Ferdinand Stutz. Der Ausschuss versammelt sich wann immer notwendig, mindestens aber zweimal jährlich.

Er erarbeitet die Grundsätze für die Entschädigungen der Mitglieder des Verwal­tungsrats, der Konzernleitung und des oberen Managements im Autoneum-Konzern, insbesondere Bonusprogramme und Aktienzuteilungspläne (LTI), sowie den Vergütungsbericht und die Anträge betreffend die maximalen Gesamt­beträge der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung, die der Verwaltungsrat jährlich der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen hat.

Der Nominierungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorsitzende dieses Ausschusses ist This E. Schneider. Die weiteren Mitglieder sind Hans-Peter Schwald und Ferdinand Stutz. Der Ausschuss versammelt sich wann immer notwendig, mindestens aber zweimal jährlich. Er legt das Anforderungsprofil und die Grundsätze für die Auswahl der Verwaltungsratsmitglieder fest und bereitet die Wahl von neuen Konzernleitungsmitgliedern und deren Anstellungsbedingungen vor. Ebenso lässt sich der Ausschuss über die Nachfolgeplanung für den Verwaltungsrat, die Konzernleitung und wichtige Managementpositionen sowie die damit verbundenen Entwicklungsmassnahmen informieren.

Die Mitglieder des Vergütungs- und des Nominierungsausschusses trafen sich 2017 zu drei regulären Sitzungen. Die Sitzungen dauerten jeweils zwischen drei und vier Stunden. Zwei der drei Ausschussmitglieder haben an sämtlichen Sitzungen teilgenommen, ein Ausschussmitglied konnte an einer Sitzung nicht teilnehmen. Im Geschäftsjahr 2017 haben keine externen Berater an den Ausschusssitzungen teilgenommen.

Der Strategieausschuss besteht aus vier Mitgliedern. Vorsitzender ist ­Hans-Peter Schwald, die weiteren Mitglieder sind Rainer Schmückle, Norbert Indlekofer (seit 30. März 2017) und Ferdinand Stutz.

Der Strategieausschuss tagt mindestens zweimal jährlich. An den Sitzungen nehmen zudem der CEO und der CFO sowie fallweise weitere Mitglieder der Konzernleitung und des Managements teil. Die wichtigsten Aufgaben des Strategieausschusses sind:

Der Ausschuss traf sich 2017 zu einer regulären Sitzung und einem zweitägigen Strategie-Workshop mit der gesamten Konzernleitung und weiteren Vertretern des Managements. Die reguläre Sitzung dauerte einen halben Tag. Alle Ausschussmitglieder haben an der Sitzung und dem Strategie-Workshop teilgenommen. Im Geschäftsjahr 2017 haben keine externen Berater an den Sitzungen des Strategieausschusses teilgenommen.

Die operative Geschäftsführung ist vom Verwaltungsrat an den CEO delegiert. Die Mitglieder der Konzernleitung sind dem CEO unterstellt. Die Kompetenzordnung zwischen Verwaltungsrat und CEO ist im Organisationsreglement (Organi­zational Regulations)¹⁰ festgehalten. Details zu den dem Verwaltungsrat vorbehaltenen Kompetenzen finden sich auch unter «Interne Organisation» weiter oben. Zur Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat, dem CEO und den Business Groups bestimmt das Organisationsreglement (Organizational Regulations)¹⁰ des Konzerns unter anderem Folgendes: Der CEO erarbeitet mit der Konzernleitung die strategische Planung, den Finanzplan sowie das Budget und legt diese dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vor. Er erstattet regelmässig Bericht über den Geschäftsgang sowie über Risiken im Konzern und personelle Veränderungen auf Managementebene. Bei Geschäftsvorgängen von grundsätzlicher Bedeutung ausserhalb der periodischen Berichterstattung ist er zur sofortigen Information des Verwaltungsrats verpflichtet.

Der Verwaltungsrat erhält von der Konzern­leitung monatlich einen schriftlichen Bericht über die Kennzahlen des Konzerns und der Business Groups, der Auskunft gibt über Bilanz, Mittelfluss- und Erfolgsrechnung sowie die Investitionen. Die Zahlen werden mit dem Budget und dem Vorjahr verglichen. Zusätzlich wird der Verwaltungsrat an jeder Sitzung über den Geschäftsgang, wichtige Projekte und Risiken sowie über die laufende Ertrags- und Liquiditätsentwicklung informiert. Soweit der Verwaltungsrat gemäss dem Organisationsreglement (Organizational Regulations)¹¹ über grössere Projekte entscheiden muss, wird dazu ein schriftlicher Antrag gestellt, der vor der Sitzung verteilt wird.

Die vom Verwaltungsrat bewilligten Projekte werden im Rahmen eines speziellen Projektcontrollings verfolgt, das dem Verwaltungsrat vierteljährlich vorgelegt wird. Einmal jährlich berät und beschliesst der Verwaltungsrat die von der Konzernleitung erarbeitete strategische Planung mit dem Finanzplan. Abschlüsse zur Publikation werden zweimal jährlich erstellt. Darüber hinaus stehen der Präsident des Verwaltungsrats, der CEO und der CFO zu allen wesentlichen unternehmenspolitischen Fragen anlässlich eines monatlichen Jour Fixe in regelmässigem Kontakt.

Der Verwaltungsrat hat ein umfassendes System zur Überwachung und ­Steuerung der mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken in Kraft gesetzt. Dieser Prozess beinhaltet die Risikoidentifikation, -analyse und -steuerung sowie das Risikoreporting. Die Details zum Risikomanagement-Prozess und zum Management von Finanzrisiken finden sich unter Ziffer 2 «Risk Management».

Die Mitglieder des Revisionsausschusses, der CEO, der CFO und die zuständigen Mitglieder des Managements erhalten die internen Revisionsberichte. 2017 führte die Interne Revision 13 reguläre Revisionen durch. Die Ergebnisse wurden mit den betreffenden Business Groups und Gesellschaften im Detail besprochen und die erforderlichen Massnahmen eingeleitet und überwacht.

Das Compliance-Programm von Autoneum steuert die Einhaltung von Gesetzen, Regeln und Richtlinien für eine ordnungsgemässe Unternehmensführung und leitet erforderliche Aktivitäten für die Vermeidung und Früherkennung von Verstössen ein. Weitere Informationen zu Compliance und zum Verhaltenskodex sind unter www.autoneum.com/de/unternehmen/compliance einsehbar.