Remuneration Report / Vergütungsbericht

Zuständigkeit und Festsetzungsverfahren
Die Grundzüge der Vergütungspolitik werden vom Vergütungsausschuss erarbeitet und vom Verwaltungsrat verabschiedet, der auch den Bonusplan für das obere Management («Executive Bonus Plan») und den Aktienzuteilungsplan («Long Term Incentive Plan», LTI) genehmigt. Der Verwaltungsrat legt jährlich die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung fest, basierend auf den Vorschlägen des Vergütungsausschusses im Rahmen der von den Aktionären genehmigten Grenzen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats, über deren Entschädigung entschieden wird, nehmen ebenfalls an der entsprechenden Sitzung teil. Der Verwaltungsrat überprüft einmal im Jahr die Grundzüge der Vergütungspolitik, befindet über den fixen Anteil der Vergütung an die Konzernleitung und legt die Ziele für den Bonusplan sowie die Parameter für den Aktienzuteilungsplan fest. Es wurden keine externen Berater zur Ausgestaltung der Vergütungspolitik oder der Vergütungsprogramme beigezogen. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären jährlich an der ordentlichen Generalversammlung den Antrag für den maximalen Gesamtbetrag der Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung prospektiv zur Genehmigung vor. Für die detaillierten Regelungen zur Genehmigung von Vergütungen durch die Generalversammlung wird auf §14 der Statuten1 verwiesen.

Für die Regelungen in den Statuten1 über die Grundsätze zur variablen erfolgsabhängigen Vergütung und die Zuteilung von Aktien sowie zusätzliche Beträge für Zahlungen an neue Mitglieder der Konzernleitung, die nach der Vergütungsgenehmigung durch die Generalversammlung berufen werden, sowie über Darlehen, Kredite und Renten an Mitglieder der Konzernleitung siehe §14, §24 und §25 der Statuten1.

Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Vergütung an den Verwaltungsrat besteht aus einem jährlichen Honorar. Die Festsetzung der Vergütung liegt im Ermessen des Verwaltungsrats, der dabei Funktion und Verantwortung sowie die Vergütungen bei vergleichbaren Unternehmen der Branche heranzieht, für die Informationen öffentlich verfügbar oder den Mitgliedern aus ihrer Erfahrung oder aus ihren Funktionen bei ähnlichen Unternehmen bekannt sind.1 Als mit Autoneum vergleichbar gelten Unternehmen, die Ähnlichkeiten bezüglich Branchenzugehörigkeit, Struktur, Grösse und internationaler Dimension ihrer Tätigkeit aufweisen. Zusätzlich erhalten Mitglieder des Verwaltungsrats einen jährlichen Pauschalbetrag für Repräsentationsspesen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats können wählen, ob sie einen Teil oder die gesamte Vergütung in bar oder in Form von Autoneum-Aktien beziehen möchten. Der Baranteil wird im Dezember des laufenden Geschäftsjahrs ausbezahlt. Die Aktien werden im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilt und sind für drei Jahre gesperrt. Der für die Umwandlung der Vergütung in Aktien anzuwendende Kurs basiert auf dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie während der zehn Börsentage nach der Dividendenzahlung, oder nach der Generalversammlung, falls keine Dividendenzahlung erfolgt, wobei ein Abschlag für die dreijährige Sperrfrist vorgenommen wird.

Vergütung an die Mitglieder der Konzernleitung
Die Vergütung an die Konzernleitung besteht aus einem Basissalär (fixe Vergütung), einem variablen, erfolgsabhängigen Bonus sowie der Beteiligung am Aktienzuteilungsplan (LTI). Die Festsetzung der Vergütung liegt im Ermessen des Verwaltungsrats, der dabei Funktion, Verantwortung und Erfahrung sowie die Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen der Branche berücksichtigt, für die Informationen öffentlich verfügbar oder den Mitgliedern aus ihrer Erfahrung oder aus ihren Funktionen bei ähnlichen Unternehmen bekannt sind.1 Als mit Autoneum vergleichbar gelten Unternehmen, die Ähnlichkeiten bezüglich Branchenzugehörigkeit, Struktur, Grösse und internationaler Dimension ihrer Tätigkeit aufweisen.

Der Verwaltungsrat kann einen zusätzlichen Anteil des Basissalärs (fixe Vergütung) definieren, der in Autoneum-Aktien entrichtet wird. Die Anzahl Aktien wird anhand des durchschnittlichen Schlusskurses während der ersten zehn Börsentage des betreffenden Jahres berechnet. Die zugeteilten Aktien werden im Dezember des laufenden Geschäftsjahrs zugeteilt und sind für drei Jahre gesperrt.

Die Mitglieder der Konzernleitung können eine variable, erfolgsabhängige Vergütung von bis zu 80% ihres Basissalärs erreichen, abhängig vom Erreichen oder Übertreffen von definierten Mindest-Profitabilitäts- und Liquiditätszielen auf Stufe Konzern- oder Business Groups sowie von der Erreichung jährlich festgelegter, individueller Ziele. Die Zielvorgaben für den CEO und den CFO beziehen sich auf die Konzerngewinn-Marge (Gewichtung 52.5%), Konzern-RONA (22.5%) sowie auf individuelle Ziele (25%). Für die Leiter der Business Groups beziehen sich die Ziele auf die Konzerngewinn-Marge (17.5%), Konzern-RONA (7.5%), EBIT-Marge der Business Group (35%), Free Cashflow der Business Groups (15%)2 und auf individuelle Ziele (25%). Für die gewichteten Ziele sind untere und obere Limite definiert. Das Erreichen des unteren Limits ist Voraussetzung für die erfolgsabhängige Vergütung, das Erreichen des oberen Limits legt deren Maximum fest. Zwischen den beiden Limiten steigt die erfolgsabhängige Vergütung linear an. Ein Bonus wird ungeachtet der anderen Ziele nur ausgerichtet, wenn ein positives Konzernresultat vorliegt. Mindestens 40% des Bonus werden in Autoneum-Aktien entrichtet. Jedes Mitglied der Konzernleitung kann bis zu 100% des Bonus in Aktien beziehen. Dabei besteht die Wahl zwischen Aktien mit einer Sperrfrist von drei Jahren oder einem Anrecht auf Aktien, die nach einem Aufschub von drei Jahren übertragen werden. Der errechnete Bonus wird mit 1.4 multipliziert und dann in Aktien umgewandelt, wofür der durchschnittliche Schlusskurs der ersten zehn Börsentage im Januar des Folgejahrs herangezogen wird.

  1. 2 Für das Jahr 2018 sowie die Folgejahre hat der Verwaltungsrat das Ziel für den Free Cashflow auf BG-Ebene angepasst. Massgeblich für die Berechnung des Free Cashflow in Zusammenhang mit den Zielvorgaben für den Bonus ist der Durchschnittswert des monatlichen Nettoumlaufvermögens anstatt des Nettoumlaufvermögens zum Jahresende. Das Bonusplan wurde entsprechend angepasst.

Der Aktienzuteilungsplan (LTI) sieht vor, dass der Verwaltungsrat einen Teil des Konzerngewinns im Voraus definierten Berechtigten zuteilen kann. Berechtigte sind das obere Management des Konzerns inklusive der Konzernleitung. Eine Zuteilung erfolgt nur, wenn das Konzernresultat positiv ist und einen definierten Schwellenwert übersteigt. Der für das LTI zu verwendende Gesamtbetrag des Konzerngewinns wird in Autoneum-Aktien umgewandelt, die den Berechtigten zu festen Prozentsätzen entsprechend den internen Funktionsstufen zugeteilt werden. Die Aktien werden nach einer Vestingperiode von 35 Monaten auf die Berechtigten übertragen, falls diese Personen zu diesem Zeitpunkt weiterhin bei einem Unternehmen des Autoneum-Konzerns angestellt sind. Aufgrund der Vestingperiode von 35 Monaten besteht eine starke Korrelation zwischen dem Wert des LTI und der Kursentwicklung der Autoneum-Aktien. Die Vestingperiode endet bei Todesfall oder bei Altersrücktritt, womit die Aktien mit umgehender Wirkung auf die Berechtigten übertragen werden. Bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses verfallen Aktien mit laufender Vestingperiode ohne Entschädigung. Ausnahmen davon sind nach dem Ermessen des Vergütungsausschusses möglich.

Es bestehen keine Aktienoptionen oder Aktienkaufpläne.

Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in 2019

Fixe Vergütung

Andere2

Total

CHF

in Bar

in Aktien1

Verwaltungsrat

Hans-Peter Schwald Chairman

369 122

22 428

391 551

Rainer Schmückle Vice Chairman

50 000

178 600

228 600

Norbert Indlekofer

83 074

55 890

9 807

148 771

Michael W. Pieper

118 984

5 814

124 798

This E. Schneider

178 600

9 177

187 776

Peter Spuhler

118 984

8 073

127 056

Ferdinand Stutz

140 000

59 492

13 974

213 465

Total

273 074

1 079 671

69 272

1 422 017

Fixe Vergütung

Variable Vergütung

LTI

Andere4

Total

CHF

in Bar

in Aktien3

in Bar

in Aktien

Konzernleitung

Alle Mitglieder

3 334 045

88 805

152 967

1 118 776

4 694 592

Davon Martin Hirzel5

674 000

72 154

137 161

883 315

  1. 1 Die fixe Vergütung in Aktien berechnet sich anhand der zugeteilten Anzahl Aktien, multipliziert mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der zehn Börsentage nach der Dividendenauszahlung in 2019 (124.20 CHF). Die Übertragung erfolgte nach Abzug der Sozialabgaben und Verrechnungssteuer.
  2. 2 Andere Vergütungen enthalten den Arbeitnehmerbeitrag für die Sozialabgaben.
  3. 3 Der anwendbare Aktienkurs während der definierten Periode war 158.58 CHF.
  4. 4 Andere Vergütungen enthalten den Arbeitnehmerbeitrag für die Sozialabgaben, den Arbeitnehmerbeitrag für die Pensionskasse und andere Nebenleistungen (fringe benefits).
  5. 5 CEO bis 7. Oktober 2019.

Die Gesamtvergütung für die Konzernleitung umfasst auch Vergütungen an folgende Mitglieder, die im Geschäftsjahr 2019 die Konzernleitung verlassen haben: Martin Hirzel, Dr. Martin Zwyssig, Matthias Holzammer und John T. Lenga.

An der Generalversammlung 2018 wurde dem Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2019 eine Gesamtvergütung von 1.75 Mio. CHF und der Konzernleitung eine Gesamtvergütung von 8.5 Mio. CHF zugesprochen. Die Gesamtvergütung für den Verwaltungsrat und die Konzernleitung für 2019 bewegt sich im genehmigten Rahmen.

Vergütung an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

Es erfolgten keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung.

Zulässige Tätigkeiten ausserhalb des Autoneum-Konzerns

Der Verwaltungsrat entscheidet, ob Mitglieder der Konzernleitung oder das obere Management zusätzliche Mandate bei anderen Unternehmen übernehmen dürfen. Sofern die Mandate ausserhalb der vertraglich vereinbarten Arbeitszeit ausgeübt werden, besteht keine Verpflichtung, die erhaltenen Mandatsvergütungen an Autoneum abzutreten (siehe §20 der Statuten1).

Vergütung an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung in 2018

Fixe Vergütung

Andere3

Total

CHF

in Bar

in Aktien2

Verwaltungsrat

Hans-Peter Schwald Chairman

369 037

22 836

391 873

Rainer Schmückle Vice Chairman

140 000

71 402

211 402

Norbert Indlekofer

87 024

51 184

9 779

147 987

Michael W. Pieper

119 003

5 503

124 506

This E. Schneider

178 632

8 736

187 368

Peter Spuhler

119 003

7 586

126 589

Ferdinand Stutz

90 000

119 003

14 137

223 140

Total

317 024

1 027 264

68 577

1 412 865

Fixe Vergütung

Variable Vergütung

LTI6

Andere7

Total

CHF

in Bar

in Aktien4

in Bar

in Aktien5

Konzernleitung

Alle Mitglieder

2 616 441

72 009

348 523

866 640

142 405

980 922

5 026 940

Davon Martin Hirzel

668 000

72 009

125 492

117 191

52 331

161 502

1 196 525

  1. 2 Die fixe Vergütung in Aktien berechnet sich anhand der zugeteilten Anzahl Aktien, multipliziert mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der zehn Börsentage nach der Dividendenauszahlung in 2018 (255.92 CHF). Die Übertragung erfolgte nach Abzug der Sozialabgaben und Verrechnungssteuer.
  2. 3 Andere Vergütungen enthalten den Arbeitnehmerbeitrag für die Sozialabgaben.
  3. 4 Der anwendbare Aktienkurs während der definierten Periode war 292.72 CHF.
  4. 5 Der in Aktien ausbezahlte Bonusanteil (mind. 40%), wird mit 1.4 multipliziert und dann in Aktien umgewandelt, wofür der durchschnittliche Schlusskurs der ersten zehn Börsentage im Januar 2019 herangezogen wird (158.58 CHF).
  5. 6 Für die im April 2019 zugeteilten Rechte endet die Vestingperiode Ende Februar 2022.
  6. 7 Andere Vergütungen enthalten den Arbeitnehmerbeitrag für die Sozialabgaben, den Arbeitnehmerbeitrag für die Pensionskasse und andere Nebenleistungen (fringe benefits).

Darlehen und Kredite

Es wurden keine Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung gewährt.

Zusätzliche Honorare und Vergütungen an nahestehende Personen

In den Jahren 2018 und 2017 wurden keine zusätzlichen Honorare oder Vergütungen an den Verwaltungsrat oder die Konzernleitung ausgerichtet. Im Jahr 2018 flossen 44 427 CHF (2017: 44 040 CHF) an Honorare für rechtliche Dienstleistungen an die durch den Präsidenten des Verwaltungsrats geleitete Kanzlei.